La conclusion de la vente

La suite logique de la négociation entre le cédant et le repreneur est la signature du protocole d’accord qui formalisera les termes et conditions de la cession. Il organisera sur un plan juridique les engagements économiques et juridiques des parties. Ce protocole est donc un acte juridique important qui retranscrira en terme juridique chaque point d'accord validé lors de la négociation. Il peut être unique ou scindé en plusieurs protocoles, certains pouvant rester confidentiels. Il sera souvent accompagné d’annexes, permettant le traitement des points particuliers : cession de brevet, de licence, reprise des stocks, immobilier, …

A la signature du protocole, il y a accord des parties. Le vendeur s'engage irrévocablement à délivrer les titres donc à valider les documents qui emportent le transfert de propriété des droits sociaux. L'acquéreur lui s'engage à payer le prix selon les modalités définies. Mais le plus souvent, des conditions suspensives seront stipulées dans le protocole de vente, généralement au bénéficie de l'acquéreur. La vente définitive reste donc soumise à la levée de ces conditions suspensives : obtention d'un crédit bancaire, d'un agrément, d'une autorsation à exploiter par le repreneur, résultats des audits d'acquisition ... Nous vous conseillons notamment de conditonner la vente définitive aux résultats d'un audit d'acquisition. Bien conduit, il limite souvent les risques inhérents à la reprise.

Trop nombreux sont les cas de reprise qui ont tourné au cauchemar : documents comptables ne donnant pas une image fiable de l'entrepris, passifs cachés, fichiers clients/prospects obsolètes, faiblesses dans la qualité des produits ou des services, hommes clés de l'entreprise proche d'un départ à la retraite, non -conformité des installations ou du matériel, ... Toutes les composantes de l'entreprise doivent être examinées avec minutie : situation financière, juridique, ressources humaines, moyens techniques, position sur le marché, respect des normes,... Ce type d'audit est l'affaire de spécialiste et représente un investissement non négligeable.

Les clauses du protocole de vente.pdf
Si la reprise est effectuée par achat de titres d’une société, le protocole comportera nécessairement une clause de garantie d'actif et de passif ainsi que ses conditions de mise en oeuvre.